Le operazioni di fusione e acquisizione (M&A) rappresentano per le aziende un’opportunità di crescita, di diversificazione o di consolidamento nel mercato.
Durante queste operazioni, la struttura societaria e il controllo dell’azienda possono cambiare in modo significativo.
Per regolare e proteggere gli interessi degli azionisti, delle parti coinvolte e degli stakeholders, si fa spesso ricorso a clausole specifiche nei contratti, tra cui la “clausola di cambio della maggioranza societaria“.
Cos’è la Clausola di Change of Control?
Questa clausola viene inserita nei contratti per prevedere le conseguenze che potrebbero scaturire da un cambio nel controllo o nella maggioranza societaria di una società.
Essa stabilisce le condizioni, i diritti e gli obblighi delle parti in caso di un cambio di controllo.
Perché è Importante?
1) Protezione degli Azionisti Minoritari
La clausola garantisce che gli azionisti minoritari non vengano svantaggiati o lesi da un cambio nel controllo della società.
2) Sicurezza per i Finanziatori
I finanziatori o i creditori possono includere questa clausola nei contratti di finanziamento per assicurarsi che, in caso di cambio di controllo, i prestiti possano essere rimborsati anticipatamente o sottoposti a revisione.
3) Sicurezza per i Dipendenti e i Dirigenti
La clausola può anche proteggere i dirigenti e i dipendenti dalla perdita del loro posto di lavoro o dai cambiamenti nelle loro condizioni lavorative a seguito di una operazione di M&A.
4) Stabilità per i Fornitori e i Clienti
Un cambio nel controllo potrebbe portare a modifiche nelle strategie aziendali, che potrebbero influire sui rapporti con fornitori e clienti.
Questa clausola fornisce una certa sicurezza in caso di cambiamenti inaspettati.
Come Funziona?
Se, a seguito di un’operazione di M&A, viene attivata la clausola di cambio della maggioranza societaria, potrebbero scattare diverse azioni predeterminate:
- Il diritto per gli azionisti di vendere le loro azioni a un prezzo predefinito.
- La revisione dei termini di un contratto di finanziamento o la possibilità per un finanziatore di chiedere il rimborso anticipato del prestito.
- La revisione o la risoluzione / recesso di contratti con fornitori o clienti.
Conclusione
La clausola di cambio della maggioranza societaria è uno strumento essenziale per gestire e mitigare i rischi associati alle operazioni di M&A.
Garantisce che gli interessi delle diverse parti coinvolte siano protetti e offre una guida chiara su come procedere nel caso in cui la struttura di controllo di una società venga alterata.
Come sempre, la formulazione e l’interpretazione di questa clausola dovrebbero essere gestite da professionisti legali esperti nel campo delle operazioni di M&A.
***
Se stai valutando una operazione di M&A (acquisizione, vendita o investimento nel capitale) contattaci al numero 02.30316766 o via e-mail all’indirizzo [email protected]
