Due diligence check-list: quali sono le domande giuste da fare?

Due diligence check-list: dell’argomento abbiamo già anticipato in un precedente articolo di questo blog.

Tentiamo qui di approfondire, brevemente, quale sia la sua finalità ed il relativo contenuto.

La due diligence check-list serve a fornire al professionista una rappresentazione generale dell’azienda che si appresta ad analizzare.

Si tratta di una panoramica dei principali aspetti della società target, che verranno poi affrontati e sviscerati nel processo di due diligence vero e proprio.

Partendo da una serie di informazioni fornite spontaneamente dalla società Target, sarà necessario individuare quelli che sono veri e propri “scheletri nell’armadio” dell’azienda.

Si passa dalle informazioni generali (reperibili su elenchi pubblici), fino a tutti i contratti commerciali (clienti / fornitori), sicurezza sul lavoro e previdenza sociale, lavoratori, contenzioso, proprietà intellettuale, ambiente etc.

Le risposte alle domande contenute nella check-list forniscono una serie di indizi su dove ulteriori e più mirate indagini dovranno essere effettuate.

L’importanza di una due diligence check-list mirata…

La check-list è, quindi, uno strumento fondamentale per tutta la fase di due diligence.

Parimenti importante è l’attività del professionista che, con la sua conoscenza ed esperienza, riesce a dare la giusta interpretazione alla mole di dati raccolti.

Una check-list dev’essere confezionata misura per la società target, dato i costi  sia in termini di tempo che di denaro dell’attività di due diligence.

E’ altrettanto vero che, nel corso della due diligence, la mole di dati raccolti normalmente induce i consulenti del buyer a chiedere ulteriori chiarimenti.

Ed in caso di informazioni parziali?

E’ possibile che queste informazioni non vengano rilasciate tutte insieme, ma gradualmente.

In particolare, quando l’acquirente è un competitor, il venditore potrebbe avere qualche perplessità.

Di solito omettendo le informazioni di natura “commerciale” fino ad un momento di reale “certezza” di chiusura dell’operazione.

Per l’acquirente piuttosto importanti risultano due aspetti:

• verificare i rischi di eventuale discontinuità dei Clienti più importanti, a seguito del cambio di compagine;
• potersi confrontare con i soggetti in Azienda che abbiano posizioni più rilevanti.

Per questo motivo, molte delle trattative vengono svolte fuori azienda ed unicamente con i top manager della target.

Certo, mentre questo fornisce un “vantaggio” al venditore, può creare qualche restrizione alla possibilità di reperire informazioni da parte dell’acquirente.

In questo giocano un ruolo-chiave gli advisor di ambo le Parti, nel cercare di bilanciare questi conflitti contrastanti.

Il compratore deve raccomandarsi che siano reperite sufficienti informazioni, affinchè si possa decidere se procedere o meno con l’operazione.

In caso di dubbio, è sempre meglio chiedere un “supplemento” di indagini.

Inutile dire che un venditore “in buona fede” e realmente interessato a vendere, non dovrebbe porre resistenze.

Avv. Giuseppe Bellini