Quando due aziende si accordano per una acquisizione, uno dei primi aspetti da definire è il prezzo della operazione di acquisizione.
Esistono diversi metodi per stabilire questo prezzo, tra cui i più popolari sono il metodo “locked-box” e il metodo “closing accounts“.
Entrambi hanno i loro vantaggi e svantaggi, e la scelta tra l’uno e l’altro dipende da diversi fattori.
Analizziamo questi due approcci e cerchiamo di capire meglio, in estrema sintesi.
Prezzo dellA operazione DI ACQuisizIONE: Locked-Box
Nel metodo c.d. “locked-box“, il prezzo viene stabilito al momento della firma dell’accordo basato su un bilancio definito, spesso ch
iamato “bilancio locked-box“.
Questo significa che non ci sono aggiustamenti al prezzo (c.d. price adjustment) dopo la firma dell’accordo, indipendentemente dalle variazioni che possono verificarsi nel patrimonio netto dell’azienda tra la data di firma e la data di chiusura.
Vantaggi:
- Certezza del prezzo: sia l’acquirente che il venditore conoscono il prezzo esatto al momento della firma.
- Semplificazione dei processi: evita la necessità di preparare e negoziare un bilancio di chiusura.
- Riduzione dei tempi di chiusura dell’operazione: dato che non ci sono negoziazioni sul bilancio di chiusura, l’operazione può concludersi più rapidamente.
Svantaggi:
Rischio per l’acquirente: se ci sono variazioni significative nel patrimonio netto tra la data del bilancio locked-box e la data di chiusura, l’acquirente potrebbe finire per pagare più di quanto vale effettivamente l’azienda.
Prezzo dellA operazione DI ACQUISIZIONE: Closing Accounts
Con il metodo c.d. “closing accounts“, il prezzo della operazione di acquisizione viene determinato sulla base del bilancio dell’azienda alla data di chiusura dell’operazione.
Ciò significa che il prezzo può essere soggetto a aggiustamenti a seconda delle variazioni del patrimonio netto tra la data di firma e la data di chiusura, o in base alla variazione di indici come EBITDA e PFN.
Vantaggi
- Riflette il valore reale: il prezzo pagato rispecchia il valore effettivo dell’azienda alla data di chiusura dell’operazione di M&A.
- Protezione per l’acquirente: se il patrimonio netto diminuisce tra la firma e la chiusura, l’acquirente pagherà un prezzo inferiore.
Svantaggi
- Incertezza sul prezzo: il prezzo della operazione di acquisizione “effettivo” non è noto fino alla data di chiusura.
- Processo più lungo: richiede la preparazione e la negoziazione di un bilancio di chiusura, che può prolungare i tempi dell’operazione.
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La decisione tra l’utilizzo di un meccanismo di locked box e quello di closing accounts in un accordo di M&A è cruciale e dipende da una serie di fattori chiave, tra cui la necessità di certezza del prezzo della operazione di acquisizione, la volatilità delle performance aziendali, la complessità operativa dell’accordo, il rischio di manipolazione finanziaria e la tempistica dell’affare.
Il meccanismo del locked box offre vantaggi significativi in termini di certezza del prezzo e semplificazione del processo, rendendolo ideale per transazioni rapide e dirette, dove la performance aziendale è relativamente stabile.
D’altra parte, il metodo dei closing accounts fornisce una flessibilità che può essere cruciale in scenari dove ci sono aspettative di significative variazioni nella performance dell’azienda tra l’accordo e la chiusura dell’affare.
Questo meccanismo è spesso preferito quando gli acquirenti desiderano una protezione aggiuntiva contro eventuali sviluppi imprevisti.
Prezzo dellA operazione DI ACQUISIZIONE: tiriamo le fila…
In conclusione, la scelta tra locked box e closing accounts dovrebbe essere guidata da una valutazione attenta delle specificità dell’operazione, delle condizioni di mercato e delle priorità di entrambe le parti in causa.
In alcuni casi, una soluzione ibrida che combina elementi di entrambi i metodi potrebbe essere la più vantaggiosa, offrendo un equilibrio tra la certezza del prezzo e la flessibilità per adattarsi alle variazioni delle condizioni aziendali.
La chiave per una decisione efficace risiede nella comprensione profonda delle dinamiche finanziarie e operative dell’affare e nella collaborazione tra le parti per trovare una soluzione che soddisfi al meglio gli interessi di entrambi.
Entrambe le parti dovrebbero valutare attentamente i rischi e i benefici di ciascun metodo e considerare l’assistenza di consulenti esperti durante il processo di negoziazione.
Avv. Giuseppe Bellini – [email protected]
