Recordati SpA: il vendor loan nelle acquisizioni societarie

E’ di questi giorni la notizia dell’acquisizione della Recordati[1], storico gruppo farmaceutico milanese.

Il fondo d’investimento inglese CVC Capital ha infatti monetizzato le quote della Famiglia [2].

Questo fondo è tra i più noti nel settore, avendo già rilevato Doc Generici da Charterhouse.

Ecco le principali caratteristiche dell’operazione:

  • acquisizione della maggioranza delle quote di SpA quotata in Borsa, per un valore di 3 miliardi[3], detenute dalla Holding FIMEI;
  • valore di acquisto delle azioni a 28 euro[4];
  • finanziamenti bancari erogati ad un SPV (special purpose vehicle), secondo la forma del LBO (levereged-buy-out);
  • vendor loan da parte dell’AD uscente Andrea Recordati, che rimane nella propria posizione manageriale ed azionista di minoranza.

L’operazione, almeno per gli addetti ai lavori, presenta una struttura tipica delle operazioni di Private Equity.

Ci consente, tuttavia, di approfondire la tematica del c.d. vendor loan.

Di che si tratta?

Nelle acquisizioni societarie, il vendor loan è il finanziamento che il venditore di una partecipazione (azioni, quote) concede a favore dello stesso acquirente, normalmente reinvestendo parte del prezzo ottenuto.

Caratteristiche principali del vendor loan sono:

  • la subordinazione agli altri finanziamenti bancari ottenuti dall’acquirente a supporto dell’operazione.

Ciò significa che il venditore otterrà il rimborso del finanziamento concesso solo una volta che l’acquirente abbia rimborsato completamente il finanziamento c.d. “senior” ottenuto dal sistema bancario a supporto dell’operazione, salvo casi particolari[5];

  • la capitalizzazione degli interessi e il loro rimborso differito in unica scadenza;

Il punto di vista di chi compra…

Il vendor loan è uno strumento utile in particolare all’acquirente della partecipazione societaria, poichè

  • consente una riduzione dell’esposizione finanziaria verso il sistema bancario;

E’ plausibile ritenere che la società target abbia già un indebitamento importante, pertanto è necessario evitarne l’aggravamento.

  • garantisce una presenza attiva nella società acquisita dei soci venditori.

Attraverso l’investimento di un parte del prezzo nella società, infatti, l’acquirente crea in capo ai venditori un vincolo concreto ed economico, che rafforza in maniera significativa le obbligazioni contenute nel SPA (share and purchase agreement) od in eventuali patti parasociali.

Il punto di vista di chi vende…

A differenza di altre forme utilizzate in questo genere di operazioni, l’importo da versare è certo.

Vengono in questo caso evitate quelle pattuizioni (non sempre ben digerite) che legano il pagamento del saldo prezzo al verificarsi di condizioni (quali, ad esempio, il raggiungimento di determinati risultati da parte della società, c.d. earn-out), oppure alla trattenuta di somme (c.d. holdback) a cautela dei meccanismi di aggiustamento del prezzo o delle dichiarazioni e garanzie prestate dal venditore (c.d. reps and warranties).

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In considerazione delle caratteristiche sopra evidenziate, è comprensibile come il vendor loan sia largamente utilizzato nelle operazioni di acquisizione societaria.

La continuità aziendale, infatti, necessita di “elementi forti” che vadano aldilà di vincoli meramente obbligatori.

Avv. Giuseppe Bellini

 

 

[1] Recordati ha registrato un Ebitda 2017 pari a 454,7 mio e ricavi 2017 per 1,2800 miliardi di euro.

[2] Hillary Recordati, Alberto, Cristina e Andrea.

[3] Di cui 2,3 miliardi al Closing e 750 mio in strumenti finanziari di debito subordinati di lungo termine.

[4] In effetti il titolo in questi giorni si è assestato sulla cifra offerta, attorno ai 30 euro.

[5] ad esempio, rimborso anticipato del finanziamento senior, vendita della società a terzi et cetera.