Acquistare una azienda potenzialmente inquinante: come identificare i rischi?

Acquistare una azienda è un processo complesso.

Acquistare una azienda potenzialmente inquinante lo è ancora di più.

Nelle operazioni di acquisizione societaria, infatti, il tema del rischio ambientale è divenuto cruciale.

Si è certamente diffusa una rinnovata sensibilità in materia.

Gli operatori hanno poi visto una significativa crescita della regolamentazione[1].

Rischi e responsabilità ambientale colpiscono la proprietà degli immobili e degli impianti connessi, spesso di natura industriale.

Questo, com’è ovvio, incide nella dialettica negoziale tra acquirente e venditore.

Come identificare queste problematiche?

Il compratore dovrà[2]:

  • richiedere i dettagli di tutti i permessi, licenze, autorizzazioni, consensi ed altre specifiche autorizzazioni che la normativa ambientale prevede per il settore che si va ad analizzare;
  • verificare le copie di tutte le condizioni allegate alle suddette autorizzazioni, al fine di controllare se vi siano state violazioni da parte del venditore;
  • procedere ad una specifica verifica delle aree potenzialmente contaminate (i.e. audit ambientale).

Fatte le opportune valutazioni…

In una cessione di quote, il compratore erediterà tutte le potenziali responsabilità della target con riferimento a tali aree inquinate[3].

Non così invece nel caso di una cessione d’azienda, dove si potrà inserire l’immobile / impianto industriale / area tra gli asset esclusi.

E’ assai probabile che non vi sia accordo sulla valutazione di rischi e responsabilità conseguenti alle rilevazioni effettuate durante l’audit ambientale.

Quali sono i punti di mediazione più comuni?

Valgono le stesse considerazioni a proposito della due diligence in materia di contenzioso.

Garanzie / indennità, nonché la riduzione del prezzo sono le prime opzioni.

In alternativa, come già detto, sarebbe opportuno considerare la rinuncia all’acquisto della proprietà.

Avremo modo di affrontare nuovamente questo aspetto, con maggiore dettaglio, in successive pubblicazioni.

Avv. Giuseppe Bellini

 

 

[1] Nel T.U. Ambientale D.Lgs. 152/2006 ci sono state diverse modifiche nel corso del tempo.

[2] Qualora un acquirente abbia significativi dubbi circa l’esistenza di problematiche ambientali in una acquisizione societaria, dovrà seriamente considerare l’opportunità di avvalersi di uno specialista di analisi ambientali.

[3] In ogni caso, ove sorgessero dei seri dubbi circa l’esistenza di aree contaminate, sarebbe opportuno valutare la possibilità di scorporare l’immobile dall’attività.