Ho letto di recente sul Sole24ore la notizia che il fondo Oakley Capital ha messo in vendita le quote della società facente capo al noto portale Facile.it[1], nominando come advisor Bofa Merrill Lynch.
Dalla lettura dell’articolo si evince che:
- in corsa ci sarebbero diversi fondi di private equity, ma non sono da escludere proposte da parte di gruppi più “strategici”;
- si parla di una valutazione pari a 15 volte il margine operativo lordo (MOL);
- si procederà con il metodo della vendita competitiva.
Questo tipo di procedura, solitamente, viene adottata quando il venditore ritiene di avere un alto valore sul mercato e quindi si sente di “condurre il gioco”.
Nel caso di Facile.it penso si sia trattato di una scelta quasi obbligata.
Ma come funziona la “vendita competitiva” nel settore privato[2]?
Il processo di vendita competitiva differisce in maniera significativa rispetto al processo di acquisizione societaria “tradizionale”.
Innanzitutto:
- c’è una pluralità di potenziali acquirenti per la target, inoltre
- il venditore gestisce il processo di vendita tramite un advisor finanziario[3].
In particolare, il venditore:
- determina quali informazioni saranno rilasciati al potenziale acquirente;
- avrà la necessità di bilanciare la necessità per gli acquirenti di avere sufficienti informazioni per essere in grado di formulare una offerta, con il rischio che un alto numero di soggetti terzi ricevano informazioni sul business conteso.
Questo può essere indubbiamente un processo difficoltoso e non privo di insidie.
Da dove partire?
L’information memorandum, che viene inviato ai potenziali acquirenti, fornisce una overview del business e dei dati finanziari più rilevanti.
Ai potenziali acquirenti verrà poi richiesto di fornire un’offerta indicativa per l’acquisto della target sulla base di tali informazioni.
Questo consentirà al venditore:
- di avere la capacità di comprendere se può vendere al giusto prezzo ed in quel particolare momento, o in alternativa,
- valutare di non procedere oltre nel processo di vendita.
- a selezionare le offerte più serie, rispetto a tentativi velleitari o azioni di disturbo.
Coloro i quali hanno presentato una offerta seria, passeranno alla data room virtuale[4]
Questa è stata preparata dal venditore e contiene solo i documenti essenziali per poter procedere ad una valutazione dell’affidabilità della società.
Vengono quindi esclusi tutti i dati relativi alla parte relativa ai crediti (e quindi ai Clienti).
A questo punto il venditore potrà anche fornire una bozza di accordo e consentire il contatto con il management della società.
Ai potenziali acquirenti viene chiesto di fornire nuovamente una offerta sulla base delle ulteriori informazioni avute.
Potrà essere richiesto di fornire un primo mark-up della bozza di accordo già inoltrata, con le modifiche che l’Avvocato del buyer ritiene opportune per procedere con la transazione.
Verrà selezionato un ristretto numero di offerenti (1 al massimo 2) con il quale procedere con il negoziato.
A questi il venditore potrà rilasciare ulteriori informazioni, più sensibili del passato.
Se tutto va secondo i piani, questo condurrà ad un singolo offerente al quale verrà offerta l’opportunità di negoziare in esclusiva l’acquisizione della target.
I diversi punti di vista tra compratore e venditore
E’ chiaro che nel caso di vendita competitiva il livello di rischio da parte dell’acquirente aumenta fortemente, rispetto al caso di trattativa “tradizionale”.
Infatti le informazioni che vengono rilasciate dal venditore sono decisamente parziali e difficilmente verificabili.
E’ chiaro che, in fase avanzata delle trattative, l’acquirente sarà abilitato a richiedere maggiori dettagli su singoli aspetti rispetto a quanto precedentemente rilasciato nella data room.
Inutile dire che questa procedura dura dai 6 mesi ad un anno.
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Se valutate di possedere una azienda “contendibile”, questa rimane una opzione da valutare con attenzione.
Purchè disponiate del tempo e della pazienza necessaria ad affrontare questo percorso.
Avv. Giuseppe Bellini
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[1] numero 1 in Italia per il confronto online dei prezzi di polizze assicurative, mutui casa, bollette,conti correnti et cetera,
[2] la specifica è necessaria per distinguerla dall’asta competitiva in sede fallimentare.
[3] Questo è il contrario dell’usuale procedura quando l’acquirente propone le domande che sono pertinenti tramite il suo questionario e poi prende il controllo della redazione delle bozze di SPA usando le informazioni che ha scoperto dopo l’analisi effettuata.
[4] La data room, meglio se virtuale, avrà un proprio regolamento.
