Con il decreto-legge n. 34 del 30 aprile 2019 (cd. “Decreto Crescita”), in vigore dal 1° Maggio 2019, il Governo ha introdotto nel panorama finanziario italiano l’istituto della “Società di Investimento Semplice” (SIS), un nuovo strumento di investimento tramite il quale il Legislatore si propone di incentivare l’afflusso di capitali verso le Piccole e Medie Imprese (PMI)[1] non quotate in mercati regolamentati.
In particolare, l’articolo 27 del Decreto Crescita introduce nel Testo Unico della Finanza (di seguito, “TUF”, approvato con D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998) le c.d. “Società d’investimento Semplici” che sono definite dall’articolo 1 comma 1 lettera i-quater, come società costituite in forma di SICAF (Società di investimento a capitale fisso)[2] che gestiscono direttamente il proprio patrimonio e che rispettano le seguenti condizioni:
1) patrimonio netto che non ecceda € 25.000.000,00;
2) avente per oggetto esclusivo l’investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati che si trovino nella fase di sperimentazione (seed financing), costituzione (start-up financing) o di avvio dell’attività (early-stage financing);
3) non ricorre alla leva finanziaria (non deve quindi acquistare o vendere attività finanziarie per un ammontare superiore al capitale posseduto);
4) dispone di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dal codice civile per le società per azioni[3];
5) sede legale e direzione generale in Italia;
6) gestita da “investitori professionali”[4] che devono stipulare un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall’attività svolta (in conformità, peraltro, alla disciplina UE).
Inoltre, i soci fondatori che costituiscono una o più SIS, con
capitale cumulato di 25 milioni, non potranno
crearne un’altra se non dopo la messa in liquidazione di uno o più delle SIS
preesistenti.
Infine, pur godendo di un regime semplificato, le SIS rimangono soggette al preventivo obbligo di costituzione da parte di Banca d’Italia come previsto comunemente per tutti i gestori nonché al complesso di obblighi imposti dal Regolamento delegato (UE) n. 231/2013 e dovranno quindi essere iscritte nell’apposito albo tenuto da Banca d’Italia.
MA QUALI FINALITA’ PERSEGUE LA SIS?
Le SIS sono società di investimento inserite nel nostro panorama finanziario che hanno come oggetto sociale esclusivo “l’investimento collettivo raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati che si trovino nella fase di sperimentazione, di costruzione e di avvio dell’attività “ e che hanno come unico scopo supportare PMI e imprese in fase di crescita, con uno strumento che faciliti la raccolta dei relativi capitali.
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In conclusione, alla luce di quanto sopra riportato, possiamo considerare le SIS come società introdotte nel panorama finanziario italiano per incentivare l’afflusso di capitali verso le Piccole e Medie Imprese (PMI) non quotate in mercati regolamentati, e che replicheranno di fatto la struttura del club deal[5].
Potrebbero pertanto costituire una nuova opportunità di investimento per gli investitori.
Tuttavia, non si può escludere la possibilità che in sede di conversione parlamentare del decreto-legge (che dovrà concludersi entro il mese di giugno) la disciplina delle SIS possa venire ulteriormente modificata e quindi vi siano ulteriori approfondimenti da fare.
Dott.ssa Denise Amato
Avv. Giuseppe Bellini
[1] L’articolo 2, paragrafo 1, lettera f) del Regolamento (UE) n. 2017/1129 definisce le PMI come quelle società che, sulla base dell’ultimo bilancio approvato, rispettino almeno due tra i tre seguenti requisiti:
(i) meno di 250 dipendenti;
(ii) totale delle attività di stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro, e
(iii) ricavi netti annuali non superiori a 50 milioni di euro.
[2] Le società di investimento a capitale fisso sono società costituite in forma di società per azioni a capitale fisso, che possono investire il loro patrimonio non solo attraverso l’emissione di azioni, ma anche tramite l’emissione di altri strumenti finanziari partecipativi, con il solo divieto degli strumenti obbligazionari.
[3] ART 2327 C.C: Le società per azioni devono costituirsi con un capitale non inferiore centoventimila euro.
[4] Gli investitori professionali sono coloro che possiedono l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assumono; si includono quindi anche i c.d. business angels e non solo i soggetti dotati dei requisiti previsti dal TUF.
[5] “I Club deal sono dei veri e propri sindacati d’investimento tra quegli individui o quelle famiglie molto facoltose che fanno parte dei c.d. High Net Worth Individual (persone che possiedono un elevato patrimonio netto), che si riuniscono in gruppi per effettuare investimenti in imprese al fine di sostenerne lo sviluppo e l’internazionalizzazione, realizzando al contempo un guadagno che vada ad incrementare il proprio patrimonio e a remunerare il rischio”.
Altra definizione, chiarisce come il CLUB DEAL sia
“una transazione tra un numero ristretto di investitori di Private Equity che, unendosi, impegnano dei capitali collettivamente per l’acquisizione o il finanziamento di un target, su cui singolarmente non sarebbero in grado di investire. L’allocazione di una quota parte rispetto al capitale complessivo permette ai singoli investitori, non solo di accedere a investimenti più rilevanti, ma anche di ridurre il rischio”. VEDI https://www.avvocatodelbusiness.com/vantaggi-investimento-in-club-deal/
