Killer Acquisitions: anche in Italia finiranno sotto la lente antitrust?

Non è un mistero che le operazioni di M&A possono essere di diverse tipologie.

La distinzione più comune è quella che distingue acquisizioni c.d. orizzontali e verticali.

Quando l’acquisizione riguarda un’impresa operante nello stesso settore/mercato, si parla di acquisizione orizzontale.

Quando invece la Target opera in un diverso livello della filiera produttiva (ad esempio Cliente à fornitore) si parla di acquisizione verticale.

Con riferimento invece alle finalità, si distingue tra le c.d. Scale Acquisitions e le c.d. Scope Acquisitions.

In cosa differiscono?

Sostanzialmente nelle prime (Scale Acquisitions) è chiara la finalità di acquisire una azienda nello stesso settore per ottenere le c.d. economie di scala (ad es. aumento dei ricavi, ottimizzazioni produttive e commerciali, sinergie manageriali e fiscali etc).

Le seconde (Scope Acquisitions), invece, hanno la finalità di acquisire nuove capacità, che siano competenze digitali o di natura tecnologica diversa: servono per rafforzare il business esistente o per creare innovazione.

Di queste ultime parleremo in un prossimo articolo, oggi ci focalizziamo sulle prime.

Quale problema bisogna considerare nel pianificare le Scale Acquisitions?

Va detto che le “acquisizioni di scala” incontrano spesso problematiche di tipo antitrust.

La Commissione Europea, per tale motivo, ha infatti bloccato anche delle operazioni piuttosto importanti.

Pensiamo al caso della fusione tra Siemens Mobility e Alstom’s Rail trasport oppure al caso della tedesca Thyssenkrupp con l’indiana Tata Steel Europe.

Come è possibile evitare queste bocciature?

Effettuare una acquisizione di scala richiede un approfondimento importante.

In particolare, il lavoro dovrà portare a convincere l’Autorità che gli effetti della fusione successiva:

  • saranno positivi per i consumatori finali e non solo per le Aziende;
  • porteranno a migliorare il prodotto o il servizio, andando ad aumentare il giuoco competitivo.

Di recente, poi il tema del vaglio antitrust si è proposto con riferimento alle c.d. Killer Acquisitions.

Di che si tratta?

Si tratta di operazioni nelle quali grandi aziende effettuano acquisizioni di PMI al solo fine di interrompere lo sviluppo dei loro progetti innovativi e prevenire la concorrenza futura.

A differenza delle acquisizioni di scala “classiche”, questo tipo di acquisizioni ha la caratteristica di consentire un consolidamento del market share del Buyer, ma senza che venga percepito dalle normali analisi delle quote di mercato.

Questa acquisizioni infatti vanno “sottotraccia”, o per il basso valore di acquisizione o per il limitato (almeno in apparenza) impatto sui consumatori.

Di fatto però “uccidono” la concorrenza (da lì il termine killer acquisitions).

Ad esempio, Amazon aveva tentato di acquisire una quota di minoranza di Deliveroo, attraverso un round di finanziamento insieme ad altri investitori (per un totale complessivo di 577 mio).

Ma l’operazione è sotto inchiesta da parte della Competitions and Market Authority Inglese (CMA) in quanto ritenuta lesiva della concorrenza proprio avuto riguardo alla qualità del potenziale acquirente.

In Europea, peraltro, si assiste ad una sempre più forte attenzione ai casi di abuso di posizione dominante da parte delle grosse compagnie.

Più preoccupante è quando questa prassi si realizza nell’ambito Pharma, dove si assiste ad acquisizioni di quote di PMI che realizzano prodotti innovativi solo perché potrebbero potenzialmente sostituire farmaci esistenti.

In tal modo si risolve sul nascere un potenziale rischio di riduzione delle quote di mercato.

Ma quale può essere il pregiudizio per i consumatori finali

E le Killer Acquisitions in Italia?

Non è possibile dire quanto questa prassi sia effettiva in Italia.

Quel che è certo è pensare che acquisizioni “di piccola taglia” possano sfuggire a priori alla lente dell’Autorità è un errore di valutazione e la verifica degli aspetti antitrust è un elemento fondamentale nell’ambito delle acquisizioni di quote di PMI.

Naturalmente nella valutazione preventiva si dovrà considerare se questa possa, secondo un giudizio prognostico, crea un pregiudizio per la concorrenza che sia apprezzabile da parte del consumatore finale o comunque che possa essere stimato come tale dall’Autorità garante.

E’ facile immaginare che nei prossimi mesi alcuni nostri campioni nazionali, gioielli dell’innovazione tecnologica, possano essere oggetto di Killer Acquisitions.

Chi vigilerà?

Avv. Giuseppe Bellini