Acquisizione societaria: cosa ci insegna il caso delle chitarre Gibson?

By Giuseppe Bellini Acquisizioni di Società Cessione di Aziende 03/05/2018

Acquisizione societaria: una lezione dal caso Gibson.

In questi giorni leggevo con interesse una notizia relativa alle famose chitarre Gibson.

Pare che la società Gibson Brands INC sia stata costretta a ricorrere al Chapter 11.

Si tratta di una forma di salvataggio attraverso la presentazione di un piano di ristrutturazione.

Come procedura, per intendersi, è simile al nostro concordato in continuità.

Aldilà delle tecnicalità legate alla procedura di ristrutturazione, vediamo brevemente quali sono i motivi di questa “crisi”.

l’aumento dei costi della materia prima

Pare che le mitiche “Les Paul” siano fatte di legno di palissandro.

Si tratta di un legno particolarmente pregiato che è fortemente penalizzato nell’import a seguito dell’entrata in vigore della Convenzione per la Tutela delle specie vegetali a rischio[1].

L’indebitamento conseguente l’acquisizione della divisione audio della Philips

Nel 2014 la società aveva acquistato la WOOX Innovations, l’azienda di audio, video, multimedia e accessori di Philips.

Ai sensi dell’accordo, Gibson Brands si è indebitata per 135 milioni di dollari, oltre che a versare una commissione sulla concessione del marchio, relativa ad un accordo di licenza per un periodo iniziale di 7 anni[2].

Ora dunque, non essendo più in grado di far fronte ai debiti pregressi, la società è stata costretta a procedere con questo tentativo di salvataggio.

Che cosa ci insegna questa esperienza?

Da sempre sostengo che le acquisizioni possono essere una opportunità di crescita.

E’ altrettanto chiaro, però, che i rischi nelle acquisizioni di aziende vanno valutati con attenzione.

La sottovalutazione di rischi è dietro l’angolo quando la scelta di acquisire è:

spinta dal solo desiderio di crescere in termini dimensionali, senza prestare la dovuta attenzione ai reali effetti sinergici;
mirata esclusivamente alla diversificazione del rischio;
volta ad approfittare di un’occasione all’apparenza conveniente.

Ma nel caso concreto?

E’ importante capire se il problema è davvero l’acquisizione societaria [3] o piuttosto le modalità con cui questa è stata condotta.

In altre parole:

si tratta di un “errore” dovuto ad una “consapevole” sopravvalutazione del business acquisito oppure ad una valutazione errata basata su una lacunosa due diligence preventiva?

In assenza di indicazioni specifiche, propenderei per un mix di entrambe le cose.

Appare evidente come sia stata sopravvalutata la capacità di integrazione tra le due divisioni (i.e. strumenti musicali e parte audio di Philips) i cui effetti sinergici si sono rivelati soltanto apparenti.

L’indebitamento che ne è conseguito non risulta adeguatamente coperto dai benefici auspicati a seguito dell’acquisizione stessa.

E’ altamente probabile che il moltiplicatore utilizzato per l’acquisizione sia stato sopravvalutato e svincolato da criteri oggettivi.

Questa circostanza, sfortunatamente, è abbastanza comune.

Non penso quindi che, da questo caso, si possano infatti trarre elementi a “sfavore” delle acquisizioni.

Penso piuttosto che, una volta di più, si debba porre l’accento su quanto sia importante prestare attenzione ai criteri con cui viene compiuta la valutazione preventiva (i.e. due diligence).

L’esperienza insegna che le valutazioni devono essere improntate a criteri “conservativi”, sotto ogni aspetto (commerciale, fiscale, legale etc).

Altrimenti si rischia di sbagliare, con effetti rovinosi.

https://www.studiolegalebellini.eu/gestione-crisi-aziendali-rilancio-impresa/

Che cosa fare in questi casi?

Come pare di intuire dalle anticipazioni sul contenuto del piano di salvataggio, la soluzione trovata è un classico della strategia in materia di gestione delle crisi e rilancio delle aziende.

In particolare, si prevede di:

tornare al core business dell’Azienda (i.e. la vendita degli strumenti musicali);
individuare quelle parti dell’impresa che potrebbero essere cedute ed iniziare con un’asta competitiva.

L’ironia della sorte è che, per risolvere gli errori collegati ad una acquisizione “sbagliata”, è spesso necessario procedere ad una cessione d’azienda.

Se dovessi suggerire un’iniziativa, tuttavia, in questo momento proporrei l’investimento nell’Azienda risanata, a condizione che venga ceduto il ramo proveniente da WOOX.

Potrebbe essere l’occasione di costituire un club deal per acquisire un marchio storico in cerca di rilancio.

Avv. Giuseppe Bellini